Muitos empresários já ouviram falar, mas poucos sabem realmente do que se tratam estes mecanismos tão importantes para a operação de uma empresa. São os denominados tag along e drag along, que costumam causar confusão, mas que são de extrema importância para os acionistas de uma companhia.
Tag Along
De maneira objetiva, o tag along consiste em uma cláusula do Estatuto Social que estabelece que, caso o acionista controlador ou os acionistas integrantes do bloco de controle resolvam alienar suas ações a terceiros, os acionistas minoritários terão o direito de alienar também as suas ações, pelo mesmo preço e condições pactuadas pelo controlador e o terceiro, ou por um percentual estabelecido expressamente naquele estatuto social ou, alternativamente, no acordo de acionistas da companhia.
Nas companhias abertas, conforme estabelece a Lei das S.A., em seu artigo, a alienação, direta ou indireta, do controle acionário somente poderá ser concluída sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o comprador se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de forma a lhes assegurar o preço, no mínimo, igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
Como se pode observar, a cláusula de tag along é de essencial importância para a proteção de um acionista minoritário que se vê diante de uma alteração no controle acionário da companhia.
Drag Along
Já em relação à cláusula de drag along, esta estabelece no Estatuto Social que, na eventualidade de o acionista/bloco controlador receber uma proposta de compra do controle, este poderá exigir que os acionistas minoritários também vendam as suas ações ao adquirente, pelo mesmo preço ofertado e aceito pelo controlador, ou percentual do preço estabelecido expressamente em estatuto e/ou acordo de acionistas da companhia, aumentando, deste modo, o número de interessados na aquisição da companhia, considerando que, muitas vezes, o adquirente/investidor não tem interesse em conviver com minoritários “herdados”.
Vemos assim que, uma das principais diferenças entre os dois institutos é que, enquanto o tag along confere uma faculdade ao acionista minoritário de alienar ou não as suas ações, nos casos referidos acima, o drag along obriga os minoritários a retirarem-se da companhia, consequentemente consistindo em um mecanismo de proteção do acionista/bloco controlador.
Advogada especialista em Direito Empresarial, com atuação em contratos empresariais, marcas e patentes e societário.